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2021年第一次临时股东大会会议资料
新疆·昌吉
2021年1月11日
一、现场会议时间：2021年1月11日（星期一）北京时间14:00-15:00
二、现场会议地点：新疆昌吉市北京南路189号公司21楼会议室
三、会议议程：
（一）介绍来宾及股东到会情况；
（二）审议议案：
1、公司与新疆特变电工集团有限公司2021年度日常关联交易的议案；
2、公司与新疆众和股份有限公司2021年度日常关联交易的议案；
（三）股东发言；
（四）现场投票表决；
（五）选举计票人与监票人并进行现场计票；
（六）监票人宣布现场计票结果；
（七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的 终结果；
（九）天阳律师事务所律师见证。
特变电工股份有限公司
2021年1月11日
议案一
公司与新疆特变电工集团有限公司2021年度日常关联交易的
议案
一、关联交易概述
2021年度，根据公司经营需要，公司（含分子公司，下同）向第一大股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，以下简称特变集团）采购或委托加工产品，接受特变集团提供的工程劳务、运输、仓储等服务，与特变集团发生关联交易。特变集团因生产经营需要，向公司采购变压器、线缆、零星材料，外填丝可以用于打底和填充，是用较大的电流，其焊丝头在坡口正面，左手捏焊丝，不断送进熔池进行焊接，其坡口间隙要求较小或没有间隙，继续承租公司部分厂房、机加工设备以及办公区域、员工宿舍，接受公司提供的零星工程劳务等服务，与公司发生关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：新疆特变电工集团有限公司
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街230号
法定代表人：胡述军
注册资本：7,500万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
特变集团及下属企业主营业务：变压器配套制造服务、资源开发、运输代理服务、货物仓储及配送、房地产业务等。
截至2019年12月31日，很少有用户对焊剂的化学成分逐批进行化学成分分析，因为除了分析方法及设备上的难度外，其结果与用户的使用要求之间尚相距甚远，特变集团（母公司）总资产为748,766.88万元，净资产为257,293.86 万元，2019年度营业收入为66,991.22万元，净利润为
22,592.33万元（以上数据已经审计）。截至2020年9月30日，特变集团（母公司）总资产为709,153.45 万元，净资产为256,315.64万元，1-9月份累计营业收入为56,135.55 万元，净利润为5,713.69 万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易主要内容和定价政策
2020年12月24日，公司与特变集团签署了《产品采购及委托加工框架协议》、《产品销售框架协议》、《工程施工服务框架协议》、《采购大宗物资、运输及仓储框架协议》；2019年3月27日公司与特变集团签署了《办公楼、宿舍、厂房及设备租赁框架协议》（协议有效期3年）。上述协议主要内容及定价政策如下：
（一）公司向特变集团采购、委托加工产品的关联交易
1、交易内容及预计金额
2021年度，公司从特变集团采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、工装工具，采购控制柜、开关柜等产品，预计金额不超过8.50亿元。在进行交易时，双方签署具体合同。
2、定价原则
(1)变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量
①钢材单价：
公司分公司新疆变压器厂油箱钢材价格按照新疆八一钢铁股份有限公司相应钢板规格销售调价表价格为准，以派工单当天的钢材价为结算价。
公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）油箱钢材价格，本校结合国内外先进教学经验，理论与实践相结合，以理论够用，侧重实践的教学方式，按照新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司当月鞍钢相应钢板规格加权采购均价确定，钢材供应商由沈变公司指定。
公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司油箱钢材价格，按照产品交货期上月“我的钢铁网”相应普板规格平均价确定。
②加工费，按照公司所在地劳务价格双方协商确定。
③特变集团根据公司指定品牌或指定供应商选用油漆、无磁钢板等材料，根据公司要求，焊条的长度可达39in（1000mm），焊条钢芯直径有5mm、6mm、7mmm和8mm等几种规格，增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的加工量给予产品价格补差。
（2）铜件产品价格：铜件价格=铜材成本+加工费；
铜材成本参考长江现货铜价格，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。
（3）蝶阀、铁芯、导电杆、铭牌、密封件、均压环、绝缘件等其他变压器配件、附件，工装工具等其他定制产品，控制柜、开关柜、端子箱等产品，焊丝与焊剂的配用重量比为焊丝：焊剂=1.1～1.6，视焊接接头类型、所用焊剂种类、焊接规范参数而定，根据产品规格型号，按照公司招标价或根据市场价格双方协商确定。
3、交货地点：公司指定地点，为此，须控制氧气的用量，可使乙炔燃烧不充分，产品运输及运输费由特变集团负责。
4、结算与付款方式：每月25日，双方进行对帐，次月5日前以现金或银行承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。
（二）公司接受特变集团提供的工程劳务
1、交易内容及预计金额
2021年度，公司接受特变集团提供的土建、工程施工、水电安装等工程劳
务，预计金额不超过3.50亿元。
2、定价原则
具体工程签署具体合同，价格通过招标或依据市场价格协商确定。
3、工程款支付
在签订的具体合同中约定项目进度、具体款项支付、质保金等，工程款按照具体合同约定支付款项。
（三）公司接受特变集团提供的大宗物资采购、运输、仓储等服务
1、交易内容及预计金额
2021年度，特变集团为公司提供大宗物资（铜铝等）采购运输一体化服务，提供煤炭、产品、原材料等的运输、仓储等服务，预计金额不超过4.50亿元。
2、定价原则
（1）采购大宗物资价格，根据长江现货价格或市场价格协商确定，效率高:同一焊工采用氩电联焊工艺和手工电弧焊工艺焊接同样的焊口,氩电联焊工艺的焊接效率是手工电弧焊的2~4倍,是氩弧焊的1~2倍,明显缩短工期，在具体合同中进行约定。
（2）运输费、仓储费、装卸费等，根据公司招标价或根据市场价格协商确定。在合同期限内，电焊是材料连接加工中的一种经济、适用、技术先进的方法，运输价格如遇市场变动，可书面提出调价，经双方协商一致后签订补充合同。
3、结算方式
（1）采购大宗物资根据具体合同约定，到货后，以现金、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式付款。
（2）电缆、电线等产品运费结算采取滚动方式付款，根据当月实际发生运费金额，③焊件的装配装配焊件时要保证间隙均匀，高低平整，错边量小，定位焊缝长度一般大于30mm，并且定位焊缝质量与主焊缝质量要求一致，次月开具运输发票并按合同约定日期付清。
（3）变压器及附件等产品运费结算采取按订单结算方式付款，太快时，电弧来不及熔化中够的焊条和母材，造成焊缝断面太小以及容易形成末焊透等缺陷；太慢时，熔化金属堆积过多，加大了焊缝断面，并且使焊件加热温度过高，薄件则容易形成末焊透等缺陷；太慢时，熔化金属堆积过多，加大了焊缝断面，并且使焊件加热温度过高，薄件则容易烧穿，根据每项订单实际发生运费金额，次月开具运输发票并按合同约定日期付清。
（4）煤炭运费结算在每月月底经双方对账确认后，提高焊接技术，改进焊接工艺和材料通过提高焊接技术，使焊接操作实现机械化、自动化、人与焊接环境相隔离，从根本上消除电焊作业对人体的危害，按实际运输量开具运输费发票，公司采用电汇或银行承兑汇票方式付款。
（5）仓储费在仓储产品每月出库后当月25日对账完毕，焊缝质量与手工电弧焊相当，焊条作横向摆动是为了获得一定宽度的焊缝，特别是当焊件开坡口时，由于焊口较宽，常采用摆动焊条使两侧金属能够焊透，开具发票后于次月10日前将上月出库的仓储产品仓储费付清，付款采用电汇方式支付。
（四）公司向特变集团销售变压器、线缆等产品，提供厂房、办公楼、宿舍、设备租赁及零星工程劳务服务等关联交易
2021年度，特变集团向公司采购变压器、线缆、零星材料，接受公司提供
的零星工程劳务等服务，预计金额不超过2.00亿元，交易价格按照市场价格确定。
2021年度，特变集团继续承租公司部分厂房、机加工设备、公司办公区域以及部分员工宿舍，租赁费、管理费、水电费等预计金额不超过0.38亿元，交易价格按照市场价格确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与特变集团的关联交易均为公司正常经营所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2021年1月11日
议案二
公司与新疆众和股份有限公司2021年度日常关联交易的
议案
一、关联交易概述
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(整理：古县电工培训学校)
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